Bedrijf overnemen? 4 cruciale tips om je kans op financiering te vergroten

Dit artikel is geschreven door Ruud Sunder, adviseur zakelijke financieringen bij Credion Noord-Nederland en Valor corporate finance.

Een bedrijfsovername kan een slimme manier zijn om te groeien, maar hoe financier je zo’n overname? Wellicht heb je al gemerkt dat banken erg voorzichtig zijn. Hoe vergroot je dan de kans op een succesvolle financiering?

Als corporate finance specialist en in mijn rol als onafhankelijk adviseur bij Credion heb ik in de afgelopen jaren talloze ondernemers bijgestaan bij het financieren van fusies en overnames, van strategische overnames tot MBO & MBI’s.

In dit artikel geef ik je 4 tips om je kans op een succesvolle bedrijfsovernamefinanciering te vergroten, bespreek ik een aantal veelvoorkomende fouten bij bedrijfsovernames én geef ik tips om ze te voorkomen.

Maar eerst: waar vind je een bedrijf dat te koop staat?

Vroeger (zo’n 10 jaar geleden) was de markt voor bedrijfsovernames vrij gesloten. Je moest dan via via te weten komen of een bedrijf te koop stond.

Inmiddels is de markt gelukkig veel transparanter gemaakt, door online platforms zoals Brookz en Dealsuite, maar nog steeds gaan veel transacties onderhands.

Op Brookz kunnen ook kleinere bedrijven hun onderneming te kopen aanbieden, terwijl Dealsuite meer gericht is op grotere overnames en professionele partijen.

In de praktijk merken we echter ook dat veel ondernemers zelf niet per se actief op zoek zijn naar een bedrijf om over te nemen, maar dat ze wél graag willen groeien. Vaak spotten wij daarom interessante kansen voor ze.

Een concreet voorbeeld hiervan was een ondernemer in de installatietechniek, hier in de regio Groningen.

Zelf waren ze niet actief op zoek naar een overnamekandidaat, maar in mijn netwerk zag ik een passende overnamemogelijkheid. Ik heb de eigenaar hierover benaderd, hij had interesse en uiteindelijk leidde dit tot een succesvolle overname. Zo helpen we ondernemers graag groeien.

1. Denk op tijd na over hoe je de deal kunt financieren

Zodra je een bedrijf hebt gevonden dat je wilt overnemen, komt de financiering in beeld. Er zijn meerdere opties, elk met hun eigen voor- en nadelen.

Overigens is externe financiering niet altijd nodig. Als een bedrijf voldoende liquiditeit heeft of als de overnemende partij sterke reserves heeft opgebouwd, wordt de overname vaak volledig met eigen middelen gefinancierd. Dit komt vaak voor bij strategische overnames door grotere bedrijven die hun groei uit eigen cashflow betalen.

Als je wel financiering nodig hebt, dan is het belangrijk om op tijd de financierbaarheid van de deal te (laten) onderzoeken: het liefst al voordat je met de koper in onderhandeling gaat.

Je zult namelijk merken dat het vaak niet mogelijk is om het volledige aankoopbedrag te laten financieren.

Een deel ervan zul je zelf op tafel moeten leggen, of met de verkoper moeten afspreken. Vaak is het een combinatie van beiden.

Als je er pas veel later in het traject achter komt dat de transactie niet te financieren is, heb je geen deal en ook nog eens veel moeite en energie verspild. En dat is zonde.

2. Combineer verschillende financieringsvormen

Dit zijn de meest voorkomende opties voor het financieren van een overname, die vaak gecombineerd worden:

Bankfinanciering: de klassieke route

Banken zijn vaak de eerste partij waar ondernemers aan denken. En dat is niet voor niets, want als een transactie goed is én goed onderbouwd is, biedt een bank vaak de meest aantrekkelijke voorwaarden en mogelijkheden.

Het nadeel van banken is dat ze erg voorzichtig zijn. Ze kijken kritisch naar de risico’s en financieren meestal niet meer dan 2 tot 3 keer de EBITDA (operationele winst) van het bedrijf dat je wilt overnemen.

Voor jou als ondernemer houdt dit in dat banken vaak niet het volledige bedrag van de overname willen financieren. Je zult daarom aanvullende financieringsbronnen moeten zoeken, zoals eigen middelen, investeerders of een vendor loan.

Investeringsfonds: NOM of Groeifonds

Per regio verschillen deze mogelijkheden, maar in het Noorden kennen we bijvoorbeeld de NOM en het Groninger Groeifonds. Deze fondsen kunnen voor een klein deel risicodragend in een transactie participeren of financieren.

Dat betekent dat ze geen extra zekerheden van jou als koper vragen. Het voordeel hiervan is dat andere financiers dan vaak gemakkelijker in kunnen stappen.

Naast de NOM en het Groeifonds zijn er ook sector- en branchespecialistische investeringsfondsen, die als een springplank fungeren om een deal mogelijk te maken. Ook voor tech- en innovatieve bedrijven zijn er veel mogelijkheden.

Crowdfunding: een alternatief voor kleinere overnames

Voor kleinere overnames (onder de € 1.000.000) zijn banken vaak terughoudend, omdat ze zich simpelweg meer focussen op de grotere transacties.

Een overname financiering, en zeker een MBO of MBI is per definitie toch risicovoller en complexer dan een recht-toe-recht-aan hypotheek. En de bank heeft simpelweg het beheerapparaat niet om kleine overnames te behandelen.

Dit is waar crowdfunding een rol kan spelen. Via platforms zoals Collin Crowdfund of Geldvoorelkaar.nl kun je als ondernemer geld ophalen bij investeerders.

Als je een goed business plan hebt en voldoende zekerheden kan bieden is crowdfunding een hele mooie optie.

Houd er wel rekening mee dat de rente doorgaans wat hoger ligt dan bij een banklening. Maar: snelheid en het überhaupt voor elkaar krijgen is ook wat waard!

Private investeerders of informals

Soms kan een informal investor (investeerder) of een strategische partner helpen bij de financiering. Dit zijn vaak oud-ondernemers of investeringsmaatschappijen die kansen zien in een bedrijf en bereid zijn om (een deel van) de overname te financieren.

Zo hadden we onlangs een case waarbij een detacheerder van technisch personeel een deel van zijn aandelen verkocht aan een investeerder. Zo kon hij de relatief forse overname toch realiseren.

De investeerder kreeg in dit geval 49% van de aandelen, terwijl de ondernemer de meerderheid van 51% behield.

Vendor loan (achtergestelde lening van de verkoper)

Bij een bedrijfsovername is het niet ongebruikelijk dat de verkoper een deel van de financiering op zich neemt. Dit gebeurt via een zogenaamde vendor loan, een achtergestelde lening die de koper aflost nadat de banklening is afgelost.

Dit geeft banken en andere financiers extra vertrouwen, omdat de verkoper hiermee ook een risico neemt en langere tijd betrokken blijft bij je onderneming.

Een ander voordeel van een vendor loan is dat deze achtergesteld is. Dat betekent dat je in de beginjaren van de overname nog geen rente en aflossingen hoeft te betalen uit je kasstroom.

3. Zorg voor voldoende eigen inbreng

Daarnaast zul je een deel van de overname ook moeten financieren met eigen geld. “Een spel zonder nieten bestaat niet”, zeg ik weleens.

Hoeveel eigen geld je moet inbrengen? Dat hangt sterk af van de sector, het type overname, de omvang en het risico van de transactie.

• Bij strategische overnames, waarbij een groter bedrijf een kleiner bedrijf overneemt, is vaak minder eigen inbreng nodig. De redenen hiervoor zijn dat het bestaande track record en de bestaande cashflow van het grotere bedrijf als het ware als zekerheid dient en comfort geeft. De kasstromen van zowel de kopende partij als het over te nemen bedrijf zijn beschikbaar om de financieringslasten van de overname te dragen.

• Bij een management buy-out (MBO) en zeker bij een management buy-in (MBI) ligt dit anders. In deze situatie is alleen de toekomstige kasstroom van het over te nemen bedrijf beschikbaar voor de overnamefinanciering. Daardoor is er in deze gevallen meestal minder financiering mogelijk dan bij een strategische overname.. Hier heb je dan meestal minimaal 20% tot soms wel 50% eigen geld nodig.

  • Bij een MBO ben je als koper vaak al een aantal jaren betrokken bij het bedrijf als werknemer of manager. Dit zien financiers als wat minder risicovol, waardoor ze bereid zijn iets meer te financieren.

  • Bij een MBI heb je nog geen tot weinig trackrecord als ondernemer. Bovendien kom je van buiten nieuw binnen de onderneming. Bij MBI’s zijn geldverstrekkers daarom heel terughoudend. Je zult dan ook vaak meer eigen geld moeten inleggen, of op andere manieren het risico voor de geldverstrekker moeten verlagen.

Besef je dat hoe hoger de koopsom van het bedrijf dat je wilt overnemen, hoe meer je zelf moet inleggen. Dat gaat vooral op voor MBO’s en MBI’s.

Een goed voorbeeld hiervan is een ICT-bedrijf waarbij de overnamesom bijna 9 keer de EBITDA bedroeg. Banken financierden hier maximaal 3 tot 4 keer de EBITDA, wat betekent dat de koper een groot deel zelf moest inbrengen en via de verkoper moest afspreken.

Tip: heb je niet voldoende eigen vermogen? Een achtergestelde lening (zoals een vendor loan van de verkoper) wordt door geldverstrekkers ook gezien als eigen vermogen. Hier kunnen wel extra eisen aan gesteld worden, bijvoorbeeld dat je hier - gedurende de looptijd van de bancaire lening - niet op af mag lossen. Daarnaast kan het zijn dat je hierover in de eerste jaren geen rente mag betalen.

4. Verklein het risico voor geldverstrekkers met aanvullende voorwaarden

Financiers kijken kritisch naar het risico van een overname en zullen eerder financiering verstrekken als dat risico beheersbaar is.

Tip: Een sterke deal en een doordachte dealstructuur zijn essentieel om je bedrijfsovername te financieren. Betrek je financier hier dan ook op tijd bij.

Je kunt het risico voor geldverstrekkers verkleinen door aanvullende voorwaarden voor te stellen. In de financieringsaanvraag voegen we - afhankelijk van de situatie - bijvoorbeeld vaak onderstaande voorwaarden toe:

• Bieden van aanvullende zekerheden: denk aan onderpand zoals vastgoed, inventaris of debiteuren.

• Ervaren managementteam samenstellen: een sterk team met bewezen expertise verhoogt het vertrouwen van financiers.

Tip: wees als ondernemer kritisch naar jezelf. Je weet vaak waar je goed in bent, maar wees realistisch in waar je minder goed in bent en waar je laat omringen met expertise. Alleen kun je snel, maar samen kom je verder.

• Vendor loan afspreken met de verkoper: de verkoper financiert een deel van de overnamesom, waardoor financiers minder risico lopen.

• Haal een sterke, strategische investeerder aan boord: een investeerder kan niet alleen kapitaal inbrengen, maar ook waardevolle expertise, marktkennis en/of een netwerk.

• Contract opstellen met de verkoper: hierin leggen we bijvoorbeeld vast dat de verkoper betrokken blijft en helpt om belangrijke klanten te behouden. Zeker bij een MBO wordt dit vaak gebruikt.

Veelgemaakte fouten bij bedrijfsovernames

Een bedrijfsovername is over het algemeen een complex proces, waar flink wat uitdagingen bij kunnen komen kijken. Toch is een overname vaak ook een ontzettend mooie kans om te groeien. Laat je dus niet tegenhouden door die uitdagingen.

Veel fouten zijn bovendien te voorkomen door je bewust te zijn van de valkuilen en daarop te acteren. De meest voorkomende fouten die we tegenkomen zijn:

1. Te laat nadenken over financiering

Zoals ik aan het begin al aangaf: soms komt een ondernemer pas bij ons als de deal al rond is en alleen de financiering nog geregeld moet worden.

Zonde.

Want als de deal niet financierbaar blijkt, kan dit leiden tot een grote teleurstelling. Nadien terug onderhandelen is zelden succesvol en geeft een hoop gedoe.

Tip: ga al in een vroeg stadium met een adviseur in gesprek over de financieringsmogelijkheden, het liefst meteen vanaf het moment dat je met de verkoper in gesprek gaat.

2. Te hoge overnameprijs zonder onderbouwing

Banken en financiers willen onderbouwde waarderingen zien, waar de verkoopsom op is gebaseerd. Een strategische overname kan soms een hogere prijs rechtvaardigen, maar dan moeten de synergievoordelen duidelijk aangetoond worden.

De business rationale, met vragen als:

1. Waarom wil je dit?

2. Waarom doe je dit?

3. En hoe past dit in elkaar?

Zijn belangrijke thema’s die in zo’n plan naar voren moeten komen.

Tip: zorg voor een gedegen bedrijfswaardering en laat een expert meekijken voordat je een bod uitbrengt. Bij Valor corporate finance kunnen we je daarbij helpen.

3. Te rooskleurige cashflow prognose na de overname

We zien helaas niet zelden een “hockeystick prognose”. In de zin van: alles wordt beter na overname. De praktijk is weerbarstiger is onze ervaring. Rente en aflossing moeten betaald worden uit de cashflow van het bedrijf. Een te hoge financiering kan een zware last worden als de omzet tegenvalt.

Tip: maak een realistische financiële prognose en houd rekening met tegenvallers in de eerste jaren na de overname. Werk in je prognose verschillende scenario’s uit die kunnen gebeuren. Schakel ook hiervoor een expert in, bijvoorbeeld je accountant.

Kortom: goed voorbereiden (met hulp van experts) loont

Een succesvolle bedrijfsovername begint met een goed plan en de juiste financieringsmix. Door op tijd te schakelen, verschillende opties te verkennen én de juiste experts in te schakelen, vergroot je de kans op een succesvolle transactie aanzienlijk.

Over Ruud Sunder

Ruud is onafhankelijk zakelijke financieringen bij Credion Noord-Nederland en Valor corporate finance. Met meer dan 20 jaar ervaring in bedrijfsovernames en financieringsvraagstukken heeft hij talloze ondernemers begeleid bij het succesvol financieren van hun MBO, MBI of strategische overname.

Wil je meer weten over hoe Ruud je kan helpen? Neem contact op met Ruud.