Een strategische overname, een MBO of een MBI: wat zijn de verschillen en waar moet je op letten?

Dit artikel is geschreven door Ruud Sunder, onafhankelijk adviseur zakelijke financieringen en overnamespecialist bij Credion Noord-Nederland en Valor corporate finance.

Wat is een strategische overname?

Bij een strategische overname koopt een bedrijf een ander bedrijf om marktaandeel te vergroten, kosten te verlagen of synergievoordelen te behalen. Dit gebeurt vaak in sectoren waar schaalgrootte en consolidatie een belangrijke rol spelen, zoals in de transportsector, ICT, accountancy, webshops, techniek en uitzendbranche.

Voorbeeld uit de praktijk: de overname van Vermeulen Verpakkingen door Bonsema Verpakking. Door deze overname kreeg Bonsema Verpakking direct toegang tot extra vakmensen en een groter klantenbestand. Dat leverde niet alleen een concurrentievoordeel op, het maakte ze ook aantrekkelijker voor de aandeelhouder(s) en de financiers.

Hoe financier je een strategische overname?

• Bankfinanciering: Banken zijn vaak bereid strategische overnames te financieren, mits de cashflow en synergievoordelen goed worden onderbouwd.

• Vendor loan: Soms biedt de verkoper een deel van de koopsom als lening aan om de deal aantrekkelijker te maken.

• Private equity of investeerders: Investeerders kunnen kapitaal verstrekken als de groeiambities aansluiten bij hun investeringsstrategie. Veel fondsen eisen een meerderheidsbelang, maar soms zie je ook investeerder(s) genoegen nemen met een minderheidsbelang.

• Eigen vermogen: Als er voldoende cash aanwezig is, kiezen veel bedrijven er ook voor om de overname geheel - of voor een groot gedeelte - zelf te financieren.

• Crowdfunding: Als snelheid belangrijk is of als banken terughoudend zijn, kan crowdfunding een uitkomst bieden. Crowdfundingplatforms kijken vaak anders naar risico’s. Ze bieden meer kansen als je financieringsaanvraag goed onderbouwd is en je sterke zekerheden kunt bieden.

• Regionale ontwikkelingsfondsen (ROM): De mogelijkheden van een ROM verschillen per regio. Spelen werkgelegenheid en economische belangen mee in de transactie? Dan kan een ROM een bijdrage doen. In het kielzog van een bijdrage van de ROM, zijn andere financiers vaak meer geneigd mee te doen in de transactie. De ROM kan dan met een relatief klein bedrag een belangrijke aanjager van het geheel zijn.

Wat is een Management Buy-Out (MBO)?

Bij een management buy-out neemt het bestaande managementteam het bedrijf over van de huidige eigenaar. Dit gebeurt vaak als een ondernemer met pensioen gaat of als een investeerder zich wil terugtrekken.

Voorbeeld uit de praktijk: Eén van mijn klanten betrof een schoonmaakbedrijf, waar broer en zus al jarenlang als bedrijfsleider hadden gewerkt binnen de onderneming. Zij kregen de kans om het bedrijf over te nemen. Door een combinatie van een banklening en een vendor loan wisten wij de financiering rond te krijgen.

Hoe financier je een MBO?

• Eigen inbreng: Financiers verwachten vaak dat je als koper zelf kapitaal inbrengt om commitment te tonen. Hiervoor geldt: hoe meer hoe beter en hoe sterker de casus. Vaak wordt als stelregel aangehouden dat je minimaal 10% a 20% van de koopsom inbrengt. Alleen: niet iedere startende ondernemer verkeert in die luxepositie. Een overwaarde op de privéwoning of kapitaal van ouders kan in dat soort situaties ook een opening bieden.

• Vendor loan (achtergestelde lening van de verkoper): Een veelgebruikte optie waarbij de verkoper deels meefinanciert. Meestal is deze lening achtergesteld. Dat wil zeggen dat je pas rente en aflossing betaalt als de banklening is afgelost. Dit toont financiers dat de verkoper vertrouwen heeft in de koper, en vergroot de kans op een succesvolle financiering.

• Banklening: Banken kijken heel kritisch naar de cashflow en de ervaring van het management bij het beoordelen van een financieringsaanvraag. Als de bank al tot een positief besluit komt, is er naast de banklening vaak een groot deel eigen inbreng en/of vendorlening nodig om de deal rond te maken.

• Crowdfunding: Ook voor MBO's kan crowdfunding een goede oplossing zijn. Als de financiering goed wordt gestructureerd met sterke zekerheden, biedt crowdfunding soms meer mogelijkheden dan traditionele financiering.

Wat is een Management Buy-In (MBI)?

Bij een management buy-in neemt een externe ondernemer of investeerder het bedrijf over. Dit gebeurt vaak bij bedrijven waar geen interne opvolging beschikbaar is.

Uitdagingen bij een MBI:

• Financiers zien een MBI als risicovoller, omdat de nieuwe eigenaar het bedrijf nog niet (goed) van binnenuit kent.

• Ervaring en een goed onderbouwd businessplan zijn cruciaal om financiering te verkrijgen.

Hoe financier je een MBI?

• Private investeerders: Een investeerder, vaak in de persoon van een oud-ondernemer, kan een deel van de financiering verstrekken en strategische waarde toevoegen.

• Eigen vermogen: Net als bij een MBO moet je als koper vaak een substantieel bedrag zelf inbrengen. Sterker nog: in het geval van een MBI is dat nog belangrijker, omdat geldverstrekkers deze transactie als risicovoller beoordelen.

• Banklening: Veel geldverstrekkers hebben het financieren van een MBI in hun acceptatiebeleid uitgesloten. Heel soms is het bancair haalbaar, maar alleen als je als koper relevante ervaring hebt en het bedrijf een stabiele cashflow heeft.

• Crowdfunding: Als de bank de transactie niet ziet zitten, kan crowdfunding ook voor MBI's een geschikte optie zijn. Als je een sterk businessplan en goede zekerheden hebt is er vaak veel mogelijk.

Aanvullende voorwaarden bij overnamefinancieringen

Over het algemeen zien geldverstrekkers MBI’s en MBO’s als vrij risicovol, omdat ze niet zeker weten of de nieuwe eigenaar de resultaten van de huidige eigenaar gaat voortzetten. Zeker bij MBI’s is dat het geval.

Daarom is het belangrijk om, bij je financieringsaanvraag, die risico’s voor de geldverstrekkers zoveel mogelijk in beeld te hebben, te benoemen en te mitigeren. Daarmee kun je je kans op een succesvolle financiering aanzienlijk vergroten.

Dat doen we bijvoorbeeld door de volgende voorwaarden toe te voegen:

• Earn-out regelingen: Een deel van de koopsom wordt pas uitbetaald aan de verkoper als bepaalde financiële doelstellingen worden behaald.

• Vendor Loan: Een vendor-loan, een achtergestelde lening van de verkoper, is haast een vereiste bij een MBO en/of een MBI. De verkoper moet vertrouwen hebben in de koper en hem/haar dat gunnen. Met een vendor loan onderstreep je dat de koper financieel gecommitteerd is .

• Managementovereenkomsten: De verkoper blijft een periode betrokken bij het bedrijf om een soepele overgang te garanderen.

• Klantenbinding: Zekerstellen dat belangrijke klanten aan het bedrijf verbonden blijven na de overname.

Welke overnamevorm past bij jouw situatie?

• Wil je je bedrijf laten groeien door een concurrent over te nemen? Dan is een strategische overname interessant.

• Wil je graag jouw onderneming in de huidige vorm laten voortbestaan en heb je een medewerker in het bedrijf waarvan je denkt dat hij/zij dat kan overnemen? Dan is een MBO een mogelijke route.

• Ben je al onderdeel van het management en wil je het bedrijf overnemen? Maak je ambitie kenbaar en bespreek dat met de ondernemer. Een MBO is dan een mogelijke route die je samen kunt verkennen.

• Wil je als externe ondernemer een bestaand bedrijf overnemen? Dan is een MBI de te volgen route, maar wees je bewust van de financieringsuitdagingen.

We helpen je graag

Elke overnamevorm heeft zijn eigen financieringsuitdagingen en succesfactoren. Het is essentieel om vroegtijdig een goed plan op te stellen en de juiste financieringsmix te kiezen.

Wil je weten welke overnamestrategie het beste bij jouw situatie past? Voel je vrij om contact met me op te nemen of start hier je aanvraag. Ik denk graag met je mee. 

Over Ruud Sunder

Ruud is onafhankelijk zakelijke financieringen bij Credion Noord-Nederland en Valor corporate finance. Met meer dan 20 jaar ervaring in bedrijfsovernames en financieringsvraagstukken heeft hij talloze ondernemers begeleid bij het succesvol financieren van hun MBO, MBI of strategische overname.

Wil je meer weten over hoe Ruud je kan helpen? Neem contact op met Ruud.