Te weinig eigen geld voor een MBO? Zo helpt een MBO-fonds je op weg
Wil je als management het bedrijf overnemen, maar heb je beperkt eigen geld? Ruud Sunder legt uit hoe een Buy-out-fonds werkt en wanneer het een optie is.
Dit artikel is geschreven door Ruud Sunder, financierings- en overnamespecialist bij Credion Noord-Nederland.
Een Management Buy-Out (het bestaande management neemt het bedrijf over) is vaak een mooie manier om een bedrijf over te dragen. Het management kent het bedrijf, de klanten en de medewerkers al, en de continuïteit is daarmee goed geborgd. Voor veel ondernemers die met pensioen gaan, voelt het ook goed om het stokje over te geven aan mensen die ze kennen en vertrouwen.
Toch loopt een MBO in de praktijk regelmatig tegen hetzelfde probleem aan: geld. Het management heeft meestal maar beperkte eigen middelen, en een bank financiert nooit de volledige koopsom. Daar moet je vooraf goed rekening mee houden, want het betekent dat de verkoper vaak wat meer moet doen om de overname mogelijk te maken.
Zo’n overname vraagt om een gunfactor: de koper en verkoper moeten elkaar de deal gunnen. De verkoper moet het fijn vinden dat het bedrijf zelfstandig doorgaat met het zittende management, en daar ook wat voor over hebben. Dat betekent bijvoorbeeld dat hij of zij niet het onderste uit de kan wil halen en zelf ook een vendor loan aanbiedt.
Wil de verkoper toch optimalisatie van de verkoopprijs? Dan is verkopen aan private equity of aan een strategische koper waarschijnlijk een logischere keuze.
Maar er is nog een andere optie, die je de laatste tijd steeds vaker ziet in het grotere segment van het MKB: een Buy-out-fonds.
Wat is een Buy-out-fonds (of MBO-fonds)?
Er zijn namelijk specifieke fondsen die samen optrekken met een MBO-kandidaat of met een managementteam. Zij verzorgen eigenlijk grotendeels de eigen inbreng van die kandidaat. Goede overnamekandidaten krijgen hierdoor extra kapitaal en financiële slagkracht om een overname mogelijk te maken.
Zo werkt het in de praktijk
Grofweg verloopt zo'n traject in twee stappen:
Stap 1: het management verkrijgt, al dan niet met het Buy-out-fonds, de meerderheid van de aandelen.
De MBO/MBI kandidaat én het fonds kopen het bedrijf samen van de verkoper. Het fonds legt daarbij een groot deel van de koopsom in, dat de koper (het management) zelf niet beschikbaar heeft.
Met dat kapitaal als basis kan er vervolgens een passende (bank)financiering worden aangetrokken, eventueel aangevuld met een vendor loan van de verkoper. Het management verkrijgt daarmee de meerderheid van de aandelen. Een minderheid komt in handen van het fonds ter dekking van haar investering. en hHet fonds neemt ook een adviesrol, naast het management.
Stap 2: het management neemt de rest van de aandelen over.
In de jaren daarna leidt het management het bedrijf en wordt de financiering uit de eerste fase afgelost. Laat de financiële positie van het bedrijf het toe en is het management berekend op zijn taken? Dan kan het in een tweede stap ook de rest van de aandelen van het fonds overnemen. Omdat het bedrijf er dan financieel sterker voor staat, is die tweede stap een stuk makkelijker te financieren. Zo wordt het management uiteindelijk alsnog volledig eigenaar.
Verdeling van de financiering
Hoe de financiering precies wordt verdeeld, is echt maatwerk. In de eerste financieringsronde doet de verkoper soms nog een stukje mee, maar dat is niet altijd noodzakelijk.
Voor de tweede financieringsronde krijgt het management vaak een koopoptie op de aandelen van het fonds, waarbij vooraf een vaste waarderingsformule wordt afgesproken. Hierdoor bestaat vanaf het begin duidelijkheid over de voorwaarden van de uiteindelijke uitkoop en weten partijen vanaf het begin waar ze aan toe zijn.
Door een Buy-out-fonds met een MBO-kandidaat te laten optrekken, is het lastigste deel van de transactie, het eigen geld, al geregeld. En dat maakt het een stuk eenvoudiger om de onderneming voor het andere deel van de koopsom gefinancierd te krijgen.
Met deze combinatie is het mogelijk om én een goede verkoop voor de verkoper te realiseren én tegelijk het ‘DNA’ en de ziel van de onderneming intact te houden en de onderneming in vertrouwde handen voort te zetten.
Hoelang duurt zo’n traject en wie heeft er wat te zeggen?
Zo'n fonds stapt niet voor altijd in. In de praktijk duurt het meestal zo'n vijf tot zes jaar (of korter) als de onderneming beter presteert dan de aanvankelijke plannen. Aan het einde van de eerste fase biedt het fonds haar aandelen aan het management aan. Het management kan een beroep doen op een koopoptie. Sommige fondsen spreken bij de start af tegen welke waarderingsformule het management de tweede tranche aandelen later kan terugkopen. Dat geeft vooraf duidelijkheid.
Omdat het fonds een minderheidsbelang heeft, blijft het management aan het roer. Het fonds zit niet op de stoel van het management of de MBO-kandidaat, maar denkt wel mee als sparringpartner en verlangt de gebruikelijke periodieke rapportages en aandeelhoudersinformatie. Wel verwacht een dergelijk fonds een hoger rendement dan een banklening, het neemt immers ook meer risico. Een dergelijke structuur is daarom niet in alle situaties inpasbaar.
Voor welke bedrijven werkt het?
Een MBO-fonds is geen oplossing voor elke overname. Het werkt alleen als het overnameplan heel goed en heel sterk is. Je ziet deze vorm daarom vooral bij sterkere MKB-bedrijven: bedrijven met een goed voorspelbare kasstroom, waar niet te veel risico’s of wisselvalligheden in zitten.
Om een idee te geven: Buy-out-fondsen die zich hierop richten, kijken vaak naar bedrijven met:
een omzet vanaf zo'n 5 à 10 miljoen euro,
een sterk bewezen winstgevendheid,
een positieve kasstroom en
ten minste 20 tot 30 medewerkers.
Dit is overigens ook afhankelijk van de sector waarin het bedrijf zich bevindt. De onderneming én de organisatie moeten wel de nodige omvang hebben en een stevige en bewezen positie in haar marktsegment. De investering zelf ligt meestal ergens tussen een half miljoen en 10 miljoen euro.
Hoe risicovoller een onderneming of markt is, hoe lastiger deze constructie inpasbaar zal zijn. Laat een bedrijf elk jaar flinke schommelingen in resultaten zien? Dan duidt dat op risico's en dan is een fonds niet gauw bereid om mee te doen.
Het management moet op zijn taak berekend zijn
Minstens zo belangrijk als het bedrijf is het management zelf. Het managementteam en/of de MBO-kandidaat moeten echt op zijn/haar taak berekend zijn en moeten ook de ambitie hebben het bedrijf verder te brengen. Alleen “op de tent passen” is niet goed genoeg.
De kwaliteiten van het management én van de onderneming moeten een bewezen trackrecord hebben en moeten in staat worden geacht het bedrijfsplan uit te voeren. Een fonds investeert namelijk niet alleen in een bedrijf, maar vooral in een goed team dat het gaat leiden en ook vérder brengt.
Kortom
Heb je als managementteam de ambitie om het bedrijf over te nemen, maar ontbreekt het je aan eigen middelen? Dan kan een MBO-fonds een mooie oplossing zijn, op voorwaarde dat het bedrijf sterk en voorspelbaar is en jij als management de kwaliteiten hebt om het verder te brengen. Meer over de andere financieringsmogelijkheden bij een MBO lees je in Een bedrijf overnemen als medewerker? Zo financier je een MBO.
Over Ruud Sunder
Ruud Sunder is financierings- en overnamespecialist bij Credion Noord-Nederland en Valor Corporate Finance. Hij werkte ruim twintig jaar bij ING en Rabobank International, met veel ervaring in fusies en overnames. Samen met de overnamespecialisten in zijn team helpt hij ondernemers van een goede deal naar het rondkrijgen van de financiering.
Wil je een bedrijf overnemen? Neem dan contact op met Ruud voor een vrijblijvend gesprek.
Op de hoogte blijven?
Ontvang slimme financieringstips van Credion-experts, rechtstreeks in je inbox.
Andere artikelen die je wellicht interessant vindt:
Strategisch, MBO of MBI: welke overname past bij jou?
Overnamespecialist Ruud Sunder zet de verschillen op een rijEen concurrent overnemen, het bedrijf van je werkgever voortzetten of als buitenstaander instappen: elke optie vraagt om een andere financieringsmix. Ontdek waar je op moet letten en hoe je geldverstrekkers overtuigt.
