Een bedrijf overnemen als medewerker? Zo financier je een MBO

Door Ruud Sunder, adviseur zakelijke financieringen bij Credion Noord-Nederland en Valor corporate finance

Het is druk op de markt voor bedrijfsovernames. De vergrijzing van ondernemers, maar ook de noodzaak van schaalvergroting, zorgt ervoor dat er veel overnames plaatsvinden. Vooral in de ICT, accountancy, installatietechniek, uitzendbranche en transport zie je veel consolidaties. Maar ook in andere sectoren gebeurt er veel.

Veel van die overnames zijn strategische overnames: waarbij een bestaande onderneming een collega of concurrent overneemt.

Daarnaast zien we af en toe ook zogenaamde Management Buy-Outs (MBO’s) voorbijkomen. Dit is een bedrijfsovername waarbij je als medewerker of bestaand management (een deel van) de aandelen van het bedrijf waar je werkt overneemt.

Omdat de meeste geldverstrekkers MBO’s per definitie classificeren als risicovol zijn ze niet per se makkelijk te financieren, maar er zijn zeker mogelijkheden.

In dit artikel neem ik je daarom mee in de wereld van MBO financieringen én vertel ik hoe we je helpen een financier te overtuigen.

Wat is een Management Buy-Out?

Een Management Buy-Out (MBO) is een bedrijfsovername, waarbij je als medewerker of bestaand management (een deel van) de aandelen van het bedrijf waar je werkt overneemt. Dit gebeurt vaak als de huidige eigenaar met pensioen gaat of zich om andere redenen wil terugtrekken.

Dit kan een mooie kans zijn, omdat je als koper het bedrijf en de markt al goed kent. Hierdoor blijft de continuïteit gewaarborgd en is er voor geldverstrekkers minder risico dan bij een externe overname (Management Buy-In).

Toch is het niet altijd eenvoudig om een MBO te financieren. Financiers kijken kritisch naar de structuur van de overname, de financiële gezondheid van het bedrijf, het trackrecord van jou als koper en de afspraken die je maakt met de verkoper.

Let op bij het bepalen van de overnamesom

De overnamesom wordt vaak in goed onderling overleg tussen koper en verkoper uit onderhandeld. In sommige gevallen - vooral bij wat grotere transacties - zie je dat de onderneming voorafgaand aan het verkooptraject wordt gewaardeerd door een register valuator, een bedrijfsovernamespecialist of een accountant.

Maar let op: laat je als koper niet in de luren leggen door een waarderingsrapport.

Een bedrijfswaarde is een opinie. De prijs die jij er voor over hebt, is afhankelijk van jouw uitgangspunten en de aanvullende voorwaarden die je, onder andere met de verkoper, afspreekt.

Hoe financier je een MBO?

Een MBO wordt zelden volledig met eigen middelen gefinancierd. Afhankelijk van de overnamesom, zul je een deel van de koopsom dus moeten financieren.

Er zijn verschillende financieringsmogelijkheden, die vaak gecombineerd worden:

1. Bankfinanciering

Banken kijken heel kritisch naar de cashflow en de ervaring van het management bij het beoordelen van een MBO financieringsaanvraag.

Als de bank al tot een positief oordeel komt voor een MBO, financieren ze meestal niet meer dan 2 à 2,5 keer de EBITDA (operationele winst) van het bedrijf. Hierdoor is vaak aanvullend kapitaal nodig.

2. Crowdfunding

Waar de bank de transactie niet ziet zitten, de risico’s te groot acht of snelheid belangrijk is, kan crowdfunding een optie zijn.

Het voordeel van crowdfunding (of andere specifieke non-bancaire fondsen) is dat ze soms wat traditioneler naar zekerheden kijken en wat minder naar transactierisico’s - in tegenstelling tot banken.

Dat betekent dat als je de benodigde financiering met voldoende zekerheden kunt dekken, er vaak veel mogelijk is. Heb je bijvoorbeeld overwaarde op je privé woning? Dan kun je die inzetten als zekerheid.

3. Vendor loan (achtergestelde lening van de verkoper)

Een vendor loan houdt in dat de verkoper een deel van de koopsom aan de koper leent, die deze lening over een bepaalde periode aflost. 

Meestal gaat dit om een achtergestelde lening. Dat wil zeggen dat je pas rente en aflossing over deze lening betaalt, als de banklening is afgelost.

Dit toont financiers dat de verkoper vertrouwen heeft in de koper en vergroot de kans op een succesvolle financiering.

4. Private investeerders of informal investors

Soms wordt een MBO (deels) gefinancierd door investeerders (ook wel informal investors of informals genoemd). Veelal zijn dit (oud-)ondernemers die kapitaal beschikbaar hebben en het leuk vinden om jonge ondernemers in het zadel te helpen.

Het voordeel hiervan is dat zij vaak ook kennis, ervaring en daarmee strategische meerwaarde kunnen bieden.

Hierbij is het van groot belang dat je als koper een goede klik hebt met de informal. Bovendien wil je de afspraken goed vastleggen. Je wilt bijvoorbeeld niet onnodig voor de voeten gelopen worden.

5. Regionale ontwikkelingsmaatschappij (ROM)

De mogelijkheden van een ROM verschillen per regio. Spelen werkgelegenheid en economische belangen mee in de transactie? Dan kan een ROM een bijdrage doen.

In het kielzog van een bijdrage van de ROM, zijn andere financiers vaak meer geneigd mee te doen in de transactie. De ROM kan dan met een relatief klein bedrag een belangrijke aanjager van het geheel zijn.

6. Eigen inbreng

Financiers verwachten vaak dat je als koper zelf ook een deel van het geld inbrengt. Dit toont je commitment én verkleint het risico voor de geldverstrekker(s).

Niet iedereen is in die luxe positie.

Soms kunnen je “friends, fools and family” ook een inleg verzorgen. Als zij middels een achtergestelde lening financieren, wordt dit ook gezien als eigen vermogen.

Daarnaast geldt: hoe groter het deel dat je met een vendor loan financiert, hoe minder eigen geld je hoeft in te brengen.

Cruciaal bij een MBO: de gunfactor

Maar, een succesvolle Management Buy Out draait niet alleen om de financiën: het is voor geldverstrekkers cruciaal dat de verkoper jou als de koper de overname gunt.

Oftewel: de verkoper moet voldoende vertrouwen in jou als verkoper hebben én erbij gebaat zijn dat de transitie goed verloopt.

Financiers kijken daarom naar:

• De rol van de verkoper na de overname: blijft de verkoper nog een paar jaar betrokken om de overgang soepel te laten verlopen?

• Afspraken over klantenbehoud: zorgt de verkoper ervoor dat een aantal belangrijke klanten en/of leveranciers aan het bedrijf verbonden blijft na de overname?

• De mate van financiële ondersteuning: biedt de verkoper een achtergestelde lening aan? Zo ja, tegen welke condities en voorwaarde(n)? Of is een deel van de koopsom in de vorm van een earn-out regeling afgesproken?

Wat we voorstellen om je kans op financiering te vergroten

Om die gunfactor aan te tonen, verwerken we daarom soms onderstaande voorwaarden in het financieringsvoorstel:

De earn-out regeling: een voorwaardelijke koopsom

Een earn-out regeling houdt in dat een deel van de koopsom pas wordt betaald aan de verkoper als bepaalde financiële doelen in de toekomst worden gehaald.

Dit vermindert niet alleen het risico voor jou als koper, maar ook voor de financiers. Een deel van de overnamesom is met zo’n regeling namelijk afhankelijk van de prestaties van het bedrijf ná de overname.

De kans is dus groot dat een verkoper er alles aan doet om ervoor te zorgen dat het bedrijf succesvol blijft.

Een managementovereenkomst met specifieke afspraken

Daarnaast leggen we in een managementovereenkomst vaak contractueel vast dat de verkoper nog een aantal jaren actief blijft in het bedrijf. Daarmee laat je aan geldverstrekkers zien dat je er alles aan doet om de overgang soepel te laten verlopen.

Zo was ik onlangs betrokken bij een Management Buy Out in de schoonmaakbranche. De verkoper bleef nog een jaar aan als adviseur, en financierde daarnaast een deel van de overnamesom via een vendor loan.

Dit gaf financiers het vertrouwen dat de continuïteit wordt gewaarborgd, waardoor de financiering sneller werd goedgekeurd.

Kortom… bereid je MBO goed voor (en vraag advies)

Een MBO kan een prachtige kans zijn, maar het vraagt om een goed doordachte overnamestructuur, een sterke gunfactor van de verkoper en een goed samengestelde financieringsstructuur.

Zonder dit wordt het lastig om financiers te overtuigen.

Wil jij je als medewerker inkopen in het bedrijf waar je werkt? Neem contact op met Credion Noord-Nederland of vraag online eenvoudig je financiering aan. We helpen je graag!

Over Ruud Sunder

Ruud is onafhankelijk en gecertificeerd specialist zakelijke financieringen bij Credion Noord-Nederland en Valor corporate finance. Met meer dan 20 jaar ervaring in bedrijfsovernames en financieringsvraagstukken heeft hij talloze ondernemers begeleid bij het succesvol financieren van hun MBO, MBI of strategische overname.

Wil je meer weten over hoe Ruud je kan helpen? Neem contact op met Ruud.