Wat is een vendor loan?
Wie een bedrijf wil overnemen, komt vroeg of laat de term vendor loan tegen. Vaak valt het woord zodra duidelijk wordt dat de bank niet de hele koopsom wil financieren. Maar wat betekent het precies, en hoe werkt het in de praktijk?
In dit artikel leggen we stap voor stap uit wat een vendor loan is, waarom het zo vaak wordt gebruikt, wat je aan rente betaalt en wat je vastlegt in de overeenkomst.
Wat is een vendor loan?
Een vendor loan is een lening die de verkoper van een bedrijf verstrekt aan de koper. De koper betaalt bij de overdracht dus niet de volledige koopsom. Een deel van het bedrag blijft als lening staan en betaalt de koper later terug, meestal met rente.
Het woord vendor is Engels voor verkoper. In het Nederlands spreken we daarom ook wel van een verkoperslening of verkoperskrediet.
De betekenis in één zin
De meest eenvoudige definitie van een vendor loan is dan ook wel: een afgesproken uitgestelde betaling van een deel van de koopsom, vastgelegd als lening.
Belangrijk om te weten: de koper wordt bij de overdracht wél direct volledig eigenaar van het bedrijf. Alleen de betaling van een deel van de koopsom schuift op in de tijd. De verkoper wordt daarmee eigenlijk een van de financiers van de overname.
Waarom wordt een vendor loan gebruikt?
Om dat te begrijpen, helpt het om te kijken hoe een bedrijfsovername meestal wordt gefinancierd.
Banken financieren zelden de volledige koopsom
Bij een overname betaal je vaak voor meer dan alleen gebouwen, machines of voorraad. Een groot deel van de koopsom zit in goodwill: de klantrelaties, de naam en de toekomstige winst van het bedrijf. Daar staan weinig tastbare zekerheden tegenover.
Banken zijn daarom voorzichtig. Ze financieren doorgaans maar een deel van de koopsom. Als vuistregel ligt dat vaak rond 2 tot 3 keer de EBITDA (het operationele resultaat) van het bedrijf. Is de koopsom hoger, dan ontstaat er een gat tussen wat de bank wil financieren en wat de verkoper vraagt.
De vendor loan vult het gat
Dat gat kun je op verschillende manieren vullen: met eigen geld, met een investeerder, of met een vendor loan. In de praktijk is het vaak een combinatie. Een vendor loan is daarbij een van de meest gebruikte oplossingen, zeker in het mkb.
Vaak vraagt de bank zelf om een vendor loan. Als de koper naar het oordeel van de bank te weinig eigen geld inbrengt, is een lening van de verkoper een manier om de deal toch financierbaar te maken.
Het geeft vertrouwen
Een vendor loan is ook een positief signaal richting de bank. Als de verkoper bereid is een deel van haar geld in het bedrijf te laten zitten, laat ze zien dat ze vertrouwen heeft in de toekomst van het bedrijf én in de koper als opvolger.
Dat vertrouwen telt voor banken en andere financiers. De verkoper deelt immers in het risico en blijft financieel betrokken. Vooral bij kleinere bedrijven, waar veel afhangt van de eigenaar, is dat heel waardevol. De verkoper heeft er dan alle belang bij dat klanten, medewerkers en leveranciers na de overdracht blijven.
Hoe werkt een vendor loan?
In de praktijk verloopt een vendor loan grofweg zo:
Koper en verkoper spreken een koopsom af. Bijvoorbeeld € 2.000.000.
De financiering wordt samengesteld. Een deel komt uit eigen middelen van de koper, een deel van de bank en een deel wordt als vendor loan afgesproken.
De verkoper ontvangt bij de overdracht het grootste deel. Het vendor loan-deel blijft als lening in het bedrijf of bij de koper staan.
De koper lost eerst de bank af. De vendor loan staat daarachter in de rij.
Daarna lost de koper de verkoper af, volgens de afspraken in de leningovereenkomst.
Achtergesteld: de bank gaat voor
Een vendor loan is bijna altijd een achtergestelde lening. Dat betekent dat de bank voorrang heeft. Komt het bedrijf in financiële problemen, dan wordt eerst de bank terugbetaald en pas daarna de verkoper.
Die achterstelling heeft twee belangrijke gevolgen:
De bank ziet de vendor loan als eigen vermogen. Omdat de verkoper achter de bank staat, rekenen geldverstrekkers een achtergestelde lening vaak mee als eigen vermogen. Heb je zelf te weinig eigen inbreng, dan kan een vendor loan dat deels opvangen. Lees meer over hoe dat werkt in ons artikel over de achtergestelde lening.
Je hebt meer ademruimte in de eerste jaren. Banken willen een overnamelening meestal binnen vijf tot zeven jaar terugzien. Dat geeft een flinke aflossingsdruk. Omdat de verkoper pas later aan de beurt is, blijft er in die eerste jaren meer ruimte in je kasstroom.
De bank kan hier wel voorwaarden aan verbinden. Zo mag je soms niet aflossen op de vendor loan zolang de banklening loopt, en in sommige gevallen ook geen rente betalen in de eerste jaren.
Voorbeeld van een vendor loan
Laten we het concreet maken met een voorbeeld. Stel: je wilt een bedrijf overnemen voor € 2.000.000. Het bedrijf heeft een EBITDA van € 400.000.
Als koper breng je doorgaans minimaal zo'n 25 procent zelf in. De bank wil in dit voorbeeld ongeveer 2,75 keer de EBITDA financieren. Het restant spreek je af met de verkoper.
Onderdeel | Bedrag | Aandeel |
Eigen inbreng koper | € 500.000 | 25% |
Bankfinanciering | € 1.100.000 | 55% |
Vendor loan | € 400.000 | 20% |
Totale koopsom | € 2.000.000 | 100% |
Wat betekent dit in de praktijk?
De verkoper ontvangt bij de overdracht € 1.600.000.
De resterende € 400.000 staat als vendor loan uit en krijgt de verkoper later terug, met rente.
De koper lost in de eerste jaren vooral de bank af.
Daarna, of eerder als de bank ermee instemt, lost de koper de verkoper af.
Dit is een vereenvoudigd voorbeeld. De verhoudingen verschillen natuurlijk per overname. Bij een management buy-out (MBO) of management buy-in (MBI) is de benodigde eigen inbreng bijvoorbeeld vaak hoger, omdat alleen de kasstroom van het over te nemen bedrijf beschikbaar is om de financiering te dragen. Meer over de verschillen lees je in ons artikel over strategische overnames, MBO's en MBI's.
Vendor loan rente: wat betaal je?
De verkoper loopt met een vendor loan risico. Ze staat vaak immers achter de bank. Daarom is de rentevergoeding op dit soort leningen vaak hoger dan de bankrente.
In de praktijk ligt de rente op een vendor loan op dit moment (september 2026) vaak rond de 6 à 7 procent. Dat is een hele grove indicatie. De rente is onderhandelbaar en hangt af van onder meer:
het risico van de onderneming en de sector;
de looptijd van de lening;
de hoogte van de vendor loan ten opzichte van de koopsom;
de voorwaarden die de bank stelt.
In sommige gevallen geeft de bank aan dat je in de eerste jaren geen rente mag betalen aan de verkoper. Dat doen ze om hun risico zo laag mogelijk te houden. In dat geval wordt de rente vaak bijgeschreven bij de lening, en moet je de kosten ervan voldoen zodra je de banklening hebt afgelost.
Een voordeel van een vendor loan is dat de afspraken vaak flexibel zijn; ze zijn te onderhandelen. Je kunt bijvoorbeeld afspreken dat je jaarlijks op basis van de kasstroom bekijkt of vervroegd aflossen mogelijk is. Zo blijft de financiering werkbaar voor de koper, en krijgt de verkoper zijn geld terug zodra dat verantwoord kan.
De vendor loan overeenkomst: wat leg je vast?
Een vendor loan leg je vast in een aparte leningovereenkomst, naast de koopovereenkomst. Is er ook een banklening en moet de vendor loan achtergesteld worden, dan tekenen koper, verkoper en bank daarnaast een achterstellingsakte. Daarin staat dat de bank voorgaat.
In de vendor loan overeenkomst regel je in ieder geval:
De hoofdsom: welk deel van de koopsom als lening blijft staan.
De rente: het percentage, en of de rente periodiek wordt betaald of wordt bijgeschreven.
De looptijd en aflossing: wanneer en in welke termijnen je aflost, en of vervroegd aflossen mag.
De achterstelling (optioneel): de rangorde ten opzichte van de bank.
Bescherming voor de verkoper: bijvoorbeeld een verbod op dividenduitkeringen zolang de lening niet is afgelost.
Doorverkoop of wijziging van zeggenschap: wat er gebeurt met de lening als het bedrijf opnieuw wordt verkocht.
Let op de samenhang met de koopovereenkomst
De vendor loan en de koopovereenkomst hangen nauw met elkaar samen. Stel dat de koper na de overname vindt dat de verkoper zich niet aan zijn garanties heeft gehouden. Mag hij dan de aflossing op de vendor loan inhouden? Dat soort vragen leidt in de praktijk soms tot conflicten.
Spreek daarom vooraf duidelijk af hoe claims uit de koopovereenkomst zich verhouden tot de lening. Bij Credion werken we daarvoor samen met ervaren juristen en overnamekandidaten, die de documenten opstellen en controleren.
Voor- en nadelen van een vendor loan
Voordelen voor de koper
Je hebt minder eigen geld en minder bankfinanciering nodig.
De bank ziet een achtergestelde vendor loan vaak als eigen vermogen, wat je kans op financiering vergroot.
Je hebt meer ademruimte in je kasstroom in de eerste jaren na de overname.
De verkoper blijft betrokken en heeft belang bij een soepele overdracht.
Voordelen voor de verkoper
De overname wordt financierbaar, waardoor je je bedrijf überhaupt kunt verkopen.
Je ontvangt rente over het deel dat je uitleent.
Je kunt vaak een betere verkoopprijs realiseren dan wanneer de koper alles in één keer moet betalen.
Aandachtspunten
Een vendor loan brengt ook risico's met zich mee:
Voor de verkoper: als de koper in betalingsproblemen komt, gaat de bank voor. Bovendien geeft de koper bij een vendor loan meestal geen zakelijke of persoonlijke zekerheden. Goede contractuele afspraken zijn daarom essentieel.
Voor de koper: een vendor loan blijft een lening die je moet terugbetalen. Houd in je prognose rekening met tegenvallers. Rente en aflossing, ook aan de verkoper, moeten uiteindelijk uit de kasstroom van het bedrijf komen. Een te rooskleurige prognose is een veelgemaakte fout.
Vendor loan en earn-out: wat is het verschil?
Een vendor loan wordt soms verward met een earn-out. Beide zijn een vorm van uitgestelde betaling, maar ze werken anders:
Bij een vendor loan staat de koopsom vast. Alleen de betaling van een deel wordt uitgesteld. De verkoper krijgt dat bedrag terug, plus rente.
Bij een earn-out hangt een deel van de koopsom af van toekomstige prestaties, zoals omzet of winst. Het wordt vaak gebruikt om een verschil tussen vraagprijs en bod te overbruggen.
De twee kunnen ook samen voorkomen. Vooral bij kleinere mkb-bedrijven, waar de waarde sterk afhangt van de eigenaar, is het verstandig om een deel van de koopsom uit te stellen of te koppelen aan belangrijke indicatoren. Denk aan het aantal klanten dat na een jaar nog klant is, of het aan boord blijven van sleutelfiguren.
Wanneer is een vendor loan een goede keuze?
Een vendor loan is vooral interessant als:
de bank niet de volledige koopsom wil financieren;
je als koper beperkte eigen middelen hebt, zoals vaak bij een MBO of MBI;
de waarde van het bedrijf sterk afhangt van de huidige eigenaar;
koper en verkoper allebei baat hebben bij een geleidelijke overdracht.
Niet elke overname heeft een vendor loan nodig. Bij een strategische overname door een bedrijf met sterke reserves is soms zelfs helemaal geen externe financiering nodig.
Tip: begin op tijd met je financieringsplan
Ons belangrijkste advies: schakel op tijd een ervaren adviseur in. Die kan je helpen met wat mogelijk en realistisch is, kan je begeleiden bij de (aan)koopgesprekken en zorgt ervoor dat de deal goed is opgetuigd, zodat de overname goed financierbaar is. Zo wil je een vendor loan al bespreken tijdens de onderhandelingen, en niet pas als de deal rond is.
Een vendor loan is meestal één onderdeel van een bredere financieringsmix, naast eigen geld, bankfinanciering en soms een borgstellingskrediet, investeerder of crowdfunding. Hoe die financieringen samenkomen, lees je in ons artikel over de meest voorkomende financieringsmix bij een bedrijfsovername.
Wil je weten of een vendor loan past bij jouw overname? Onze specialisten in bedrijfsovername financiering denken graag met je mee.
Financieringsupdates in je inbox
Blijf op de hoogte van nieuwe mogelijkheden, veranderende rente en slimme tips voor jouw financiering.
